PEファンド・投資ファンド向け法務・登記支援

Legal and Registration Services for Private Equity and Investment Funds

PEファンドその他の投資ファンドでは、ファンドや運営会社の継続的な運営に加え、投資スキームに応じたSPCの設立、投資実行、ファイナンス、投資後のガバナンスや組織再編など、様々な会社法・登記手続が生じます。

当事務所では、LPS・ファンド運営会社に関する法務・登記手続から、LBOその他の投資案件におけるSPCの設立、増減資、担保設定、投資後のガバナンス・組織再編まで、投資スキームやスケジュールを踏まえた法務・登記手続を支援します。

投資事業有限責任組合（LPS）では、組合契約の効力発生、変更、解散・清算等に伴い、各種登記手続が必要となります。

GPその他のファンド運営会社についても、事業会社として、株主総会・取締役会、役員変更、定款変更、増減資、決算公告その他の会社法・商業登記手続を継続的かつ適切に実施する必要があります。

当事務所では、LPSに関する登記及びファンド運営会社の会社法・商業登記手続について、それぞれの法的性質や運営体制を踏まえて支援します。

LBOでは、買収主体となるSPCの設立、投資実行直前の増資、対象会社のガバナンス体制の変更、LBOローンに伴う担保設定、クロージング後の合併など、多数の法務手続・登記手続が短期間に並行して進行することがあります。

当事務所では、SPCの設立・増減資、株式質権に関連する会社法手続、不動産担保設定、対象会社の役員・機関設計の変更、SPCと対象会社との合併など、LBOの各段階で必要となる法務・登記手続を支援します。

LBOローンにおける担保設定では、クロージング前後にSPCや対象会社について複数の商業登記が行われることがあり、不動産登記等の申請時点における会社の登記状態を正確に把握することが重要となります。

増資、役員変更、定款変更その他の手続との時系列を確認しながら、クロージングに必要となる登記手続を整理します。

ファンドによる投資では、株式取得のほか、SPCを活用した投資、貸付け、不動産を対象とする投資など、案件に応じて様々なスキームが用いられます。

当事務所では、SPCとして利用される株式会社（KK）や合同会社（GK）や、一般社団法人（SH）等の設立・変更をはじめ、投資実行に伴う増資その他の資本法務、株式取得に伴う会社法手続、貸付けに伴う担保設定その他の登記手続を支援します。

LPSは法人格を有しないため、LPSが投資や貸付けの主体となる場合には、通常の法人を当事者とする取引とは異なる登記上の取扱いが必要となることがあります。当事務所では、投資主体の法的性質やスキームを踏まえ、必要となる登記手続を整理し、対応します。

投資実行後には、ファンドの投資方針や対象会社の経営体制を踏まえ、役員・機関設計の変更、定款の整備、増減資その他の資本政策、グループ内再編などが行われることがあります。

当事務所では、保有期間を通じた株主総会・取締役会等の会社法手続、役員変更、機関設計変更、定款変更、増減資、決算公告等のほか、合併・会社分割その他の組織再編に伴う法務・登記手続を支援します。

M&A後のPMIやExitに向けた再編など、投資後に生じる一連の会社法・登記手続についても、関連する手続との整合性を確認しながら対応します。

ファンドによる投資案件では、LPS、GP、SPC、対象会社、金融機関その他の関係者について、それぞれ異なる法務・登記手続が同時又は連続して発生することがあります。

特に投資実行やLBOローンのクロージングでは、一つの手続の完了が別の手続の前提となるほか、決議や登記の実施順序によって、必要書類や登記申請の内容が変わる場合があります。

当事務所では、投資スキーム、取引スケジュール及び登記に関連する前提条件を踏まえ、必要となる法務手続・登記手続、その実施時期及び相互の関係を整理します。

また、ファンド、対象会社、金融機関、弁護士その他の関係者との連携のもと、必要書類の準備、決議、公告、登記その他の手続を進行管理し、投資実行及びその後の各手続を支援します。

ファイナンス・担保法制に関して、譲渡担保・所有権留保、動産・債権担保及び譲渡登記等をテーマとする書籍・論考の執筆をしています。

また、会社法・商業登記分野では、『商業登記法コンメンタール』『商業登記全書第5巻株式会社の機関〔第2版〕』等の執筆にも携わっています。